荣丰控股收购案遭问询 战略投资者和亚基金尚未成立

2020-06-11 07:59

  北京6月10日讯 深圳证券买卖所网站近来发布关于对荣丰控股集团股份有限公司的重组问询函(答应类重组问询函〔2020〕第8号)。6月8日,荣丰控股集团股份有限公司(简称“荣丰控股”,000668.SZ)发布《发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案》。

  预案显现,本次买卖由发行股份购买财物和征集配套资金两部分组成。上市公司荣丰控股拟发行股份购买芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司(简称“威宇医疗”)100%股权,本次买卖完结后,威宇医疗将成为上市公司全资子公司。一起拟向盛世达、宁湧超及和亚基金非公开发行股份征集配套资金,征集配套资金总额估计不超越4.40亿元,且不超越本次发行股份购买财物买卖价格的100%。征集配套资金拟用于标的公司医用骨科植入耗材出产工厂建造、骨科医院建造、付出本次买卖的中介组织费用及相关税费。

  本次买卖中,上市公司发行股份购买财物的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第十六次会议抉择布告日,发行股份购买财物的股票发行价格为11.25元/股,不低于定价基准日前20个买卖日股票买卖均价的90%。

  本次征集配套资金的发行数量不超越本次发行前上市公司总股本的30%,即不超越 4405.26万股,终究股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销组织在中国证监会终究核准的计划规模内根据具体状况洽谈确认。本次征集配套资金的发行价格为10元/股,不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%。

  到本预案摘要出具日,标的公司的审计、评价作业没有完结。本次买卖标的的终究财政数据、评价成果将在审计组织、财物评价组织出具正式审计陈述、评价陈述后确认,相关审计、评价数据和终究买卖价格将在重组陈述书中予以发表。

  和亚基金为本次征集配套资金拟引进的战略出资者,该基金没有筹建完结。重庆和亚化医出资办理有限公司(简称“重庆和亚”)作为和亚基金的实行业务合伙人及私募基金办理人。

  天眼查资料显现,重庆和亚化医出资办理有限公司建立于2014年03月10日,首要经营规模为出资办理、使用自有资金从事出资、出资咨询(以上规模不得从事银行、证券、稳妥等需求取得答应或批阅的金融业务)等。北京和达同成出资办理有限公司为榜首大股东,持股35%。

  深圳证券买卖所公司办理部对荣丰控股相关发表文件进行了过后检查,请荣丰控股就预案中呈现的和亚基金没有筹建完结、成绩许诺及补偿、股份发行定价3宗问题做出书面阐明,并在2020年6月12日前将有关阐明资料报送深圳证券买卖所公司办理部。

  以下为原文:

  关于对荣丰控股集团股份有限公司的重组问询函

  答应类重组问询函〔2020〕第8号

  荣丰控股集团股份有限公司董事会:

  6月8日,你公司发表了《发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案》(以下简称“预案”)。我部对上述发表文件进行了过后检查,现将定见反应如下:

  1.预案显现,你公司拟向盛世达、宁湧超及和亚基金非公开发行股份征集配套资金,并与宁湧超、重庆和亚别离签署了《战略协作协议》。和亚基金没有筹建完结,重庆和亚为和亚基金的实行业务合伙人及私募基金办理人。请阐明:

  (1)宁湧超是否契合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引进战略出资者有关事项的监管要求》(以下简称《监管问答》)关于战略出资者的基本要求和景象。

  (2)和亚基金后续建立及存案组织、首要资金来源,是否或许直接或直接来源于买卖对方、你公司及其董监高、控股股东、实践操控人及其相关方等景象,和亚基金未来怎么参加公司经营办理,是否存在其他协议或许潜在组织,和亚基金没有筹建完结即将其认定为战略出资者的首要考虑及合理性,是否契合《监管问答》相关规定。

  (3)你公司及其控股股东、实践操控人是否存在向发行目标作出保底保收益或变相保底保收益许诺,或许直接或经过利益相关方向发行目标供给财政赞助或许补偿的景象,上市公司利益和中小出资者合法权益是否得到有用保护。请独立财政顾问和律师依照《监管问答》等要求对上述事项核对并发表清晰定见。

  2.预案显现,根据盛世达、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎(以下合称“成绩许诺方”或“补偿职责人”)与你公司签定的《盈余猜测补偿协议》,成绩许诺方许诺威宇医疗 2020 年至 2023 年各会计年度经审计的税后净赢利(以兼并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赢利为核算根据)别离不得低于 1.2 亿元、1.5 亿元、2亿元、2.5 亿元。在许诺期间各个会计年度完毕后,假如威宇医疗到当期期末累积实践赢利小于到当期期末累积许诺赢利的 90%,则补偿职责人应依照《盈余猜测补偿协议》的约好实行补偿职责。其间,宁湧超、长沙文超、新余纳鼎为榜首顺位补偿职责人,优先以现金向公司进行补偿,现金缺乏补偿部分则以其经过本次买卖取得的公司股份进行补偿;如榜首顺位补偿职责人需补偿的金额超越其本次买卖中获取的买卖对价,则超出部分由第二顺位补偿职责人盛世达以其经过本次发行股份购买财物取得的股份进行补偿。

  (1)请结合成绩补偿核算公式,弥补发表许诺期内威宇医疗到当期期末累积实践赢利大于等于到当期期末累积许诺赢利的 90%但小于当期期末累积许诺赢利的补偿组织及其合理性,是否有利于充沛保护上市公司利益。

  (2)请弥补发表设置榜首顺位、第二顺位补偿组织的首要考虑及合理性。若榜首顺位补偿职责人一方或几方无能力或拒不实行成绩补偿,或许因其他原因无法实行成绩补偿职责,其他榜首顺位补偿职责人是否对其应补偿比例承当连带补偿职责,盛世达是否无条件对榜首顺位补偿职责人补偿缺口承当连带补偿职责,以及具体组织,如否,请充沛阐明合理性。结合将控股股东盛世达作为第二顺位补偿职责人的考虑,进一步剖析上述成绩补偿组织是否契合《关于并购重组成绩补偿相关问题与回答》的相关规定,并作特别危险提示。请独立财政顾问和律师核对并发表清晰定见。

  3.预案显现,本次买卖中,你公司发行股份购买财物、征集配套资金的股份发行定价基准日均为公司第九届董事会第十六次会议抉择布告日,发行股份购买财物的股票发行价格为 11.25 元/股,不低于定价基准日前 20 个买卖日股票买卖均价的 90%;征集配套资金的发行价格为 10.00 元/股,不低于定价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价的 80%。在定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规矩进行相应调整。

  (1)请结合公司股价状况,弥补发表买卖两边挑选此次发行股份定价根据的理由,并进行合理性剖析,是否有利于保护上市公司和中小股东合法利益。

  (2)请弥补发表本次买卖是否设置发行价格调整机制,如有,是否契合《关于发行股份购买财物发行价格调整机制的相关问题与回答》的相关要求,是否有利于保护上市公司和中小股东合法利益。请独立董事、独立财政顾问核对并发表清晰定见。

  请你公司就上述问题做出书面阐明,并在2020年6月12日前将有关阐明资料报送我部。

  特此函告

  深圳证券买卖所

  公司办理部

  2020年6月9日

  

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